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白慧林 著
出版社: 北京大学出版社 ISBN:9787301170687 版次:1 商品编码:10154190 包装:平装 开本:16开 出版时间:2010-04-01 用纸:胶版纸 页数:228 字数:211000 正文语种:中文
第一节 控股公司的法律性质及立法演变/1
一、控股公司的概念及法律性质/1
二、控股公司与相关企业形态的比较/7
三、控股公司的实证研究及立法演变/10
第二节 控制权的概念和法律性质/26
一、控制权的概念/26
二、控制权的法律性质/28
三、控制权实现的法律途径/32
小结/33
第二章 控股公司控制权研究的法律意义/35
第一节 控制权与传统公司法基本原则的冲突/35
一、控制权与公司法人格独立原则的冲突/36
二、控制权与有限责任原则的冲突/39
三、控制权与股权平等原则的冲突/41
第二节 控制权对公司法改革的促进意义/44
一、提高《公司法》的经济适应性/44
二、提高从属公司、少数股东及债权人的法律保护/45
三、实现公司治理结构重心转移/48
四、重构《公司法》利益平衡机制/49
小结/50
第三章 控股公司控制权产生途径的法律规制/52
第一节 控制权在转投资途径中的法律规制/52
一、转投资中对控制权规制的法理基础/53
二、转投资中对控制权规制的主要措施/56
三、对转投资严格限制的时代局限性/62
四、对我国新《公司法》转投资制度的几点思考/65
第二节 控制权在上市公司收购途径中的法律规制/76
一、控制权在上市公司收购中的意义/76
二、我国上市公司收购的特点/79
三、控制权在上市公司收购行为中的法律规制/86
四、对目标公司之控股股东控制权的法律规制/101
第三节 控制权在公司分立途径中的法律规制/108
一、公司分立是公司控制权产生的独持法律途径/108
二、控制权在公司分立中的规制措施/111
第四节 控制权在国有控股公司组建中的法律规则/117
一、国有资产监管体制的制度选择/118
二、国有控股公司的性质、职能及组建模式/120
三、控制权在国有控股公司组建中的规制措施/124
小结/133
第四章 控股公司控制权行使方式的法律规制/136
第一节 对控股公司诚信义务的特殊要求/136
一、控股公司诚信义务的理论基础/140
二、控股公司诚信义务的内容/144
三、控股公司违反诚信义务的主要表现/154
四、对从属公司及其少数股东的法律救济/158
第二节 控股公司对从属公司债权人的民事责任/177
一、国外从属公司债权人保护制度介绍/177
二、对我国债权人保护制度的检讨/180
第三节 控股公司信息披露特定规则/183
一、控股公司信息披露特定规则的价值/183
二、我国控股公司信息披露违法行为的主要表现/184
三、对我国控股公司信息披露法律制度的检讨/192
四,控股公司信息披露的范围/195
五、控股公司虚假陈述的民事责任/202
小结/215
结语/216
参考资料/217
后记/227
1.美国控股公司立法的演变
1882年在美国出现世界经济史上第一个托拉斯,即由洛克菲勒设立的标准石油信托公司。随着反托拉斯运动的进行,托拉斯逐渐改组为控股公司。1888年,新泽西州开始承认控股公司。1899年,美国出现第一家正式的控股公司,即标准石油新泽西。美国的企业集团及控股公司的发展,主要是通过自由市场经济下的公司并购行为实现的。19世纪90年代末开始,美国历史上经历的五次兼并浪潮,使控股公司从家族控制开始逐渐发展壮大为超级巨型的控股公司。
受控股公司规模化发展的影响,美国许多州立法(比如新泽西州公司法和宾西法尼亚州公司法)都开始将控股公司纳入公司法调整的范畴之内;美国法律协会起草的《公司治理原则:分析与建议》(Prineiples of cotporation Govel’nance:Analysis and Recommendations)有关控股公司的明确规定,也对许多州的公司法律实践产生积极影响;除此之外,美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1935年《公共产业控股公司法》、1940年《投资公司法》、1956年《银行控股公司法案》及其修正案、美国《金融现代化法案》等。
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控股公司控制权法律问题研究-so88
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图书介绍
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白慧林 著
出版社: 北京大学出版社 ISBN:9787301170687 版次:1 商品编码:10154190 包装:平装 开本:16开 出版时间:2010-04-01 用纸:胶版纸 页数:228 字数:211000 正文语种:中文
内容简介
现代公司规模化、集团化和全球化的发展打破了传统公司的单一体系,催生了企业集团,使公司控制权成为股东争夺的焦点和公司治理的重心。当前我国公司中,如何妥善解决与控制权产生和行使相关的法律问题,科学建立控股公司控制权规范体系,直接关系到今后公司制度发展的方向。《控股公司控制权法律问题研究》在公司控制权理论研究的基础上,着重对控制权产生和行使过程中的主要法律问题进行了深刻剖析,尤其对我国公司在转投资、公司重组、公司并购、组建国有控股公司等方面取得和行使控制权作了系统研究,有针对性地提出法律意见,对完善我国控股公司控制权法律规范体系具有理论借鉴意义。作者简介
白慧林,北京大学法学博士,加拿大蒙特利尔大学法学教育硕士。现为北京工商大学法学院民商法教研室主任。目录
第一章 控股公司控制权的概念及性质/1第一节 控股公司的法律性质及立法演变/1
一、控股公司的概念及法律性质/1
二、控股公司与相关企业形态的比较/7
三、控股公司的实证研究及立法演变/10
第二节 控制权的概念和法律性质/26
一、控制权的概念/26
二、控制权的法律性质/28
三、控制权实现的法律途径/32
小结/33
第二章 控股公司控制权研究的法律意义/35
第一节 控制权与传统公司法基本原则的冲突/35
一、控制权与公司法人格独立原则的冲突/36
二、控制权与有限责任原则的冲突/39
三、控制权与股权平等原则的冲突/41
第二节 控制权对公司法改革的促进意义/44
一、提高《公司法》的经济适应性/44
二、提高从属公司、少数股东及债权人的法律保护/45
三、实现公司治理结构重心转移/48
四、重构《公司法》利益平衡机制/49
小结/50
第三章 控股公司控制权产生途径的法律规制/52
第一节 控制权在转投资途径中的法律规制/52
一、转投资中对控制权规制的法理基础/53
二、转投资中对控制权规制的主要措施/56
三、对转投资严格限制的时代局限性/62
四、对我国新《公司法》转投资制度的几点思考/65
第二节 控制权在上市公司收购途径中的法律规制/76
一、控制权在上市公司收购中的意义/76
二、我国上市公司收购的特点/79
三、控制权在上市公司收购行为中的法律规制/86
四、对目标公司之控股股东控制权的法律规制/101
第三节 控制权在公司分立途径中的法律规制/108
一、公司分立是公司控制权产生的独持法律途径/108
二、控制权在公司分立中的规制措施/111
第四节 控制权在国有控股公司组建中的法律规则/117
一、国有资产监管体制的制度选择/118
二、国有控股公司的性质、职能及组建模式/120
三、控制权在国有控股公司组建中的规制措施/124
小结/133
第四章 控股公司控制权行使方式的法律规制/136
第一节 对控股公司诚信义务的特殊要求/136
一、控股公司诚信义务的理论基础/140
二、控股公司诚信义务的内容/144
三、控股公司违反诚信义务的主要表现/154
四、对从属公司及其少数股东的法律救济/158
第二节 控股公司对从属公司债权人的民事责任/177
一、国外从属公司债权人保护制度介绍/177
二、对我国债权人保护制度的检讨/180
第三节 控股公司信息披露特定规则/183
一、控股公司信息披露特定规则的价值/183
二、我国控股公司信息披露违法行为的主要表现/184
三、对我国控股公司信息披露法律制度的检讨/192
四,控股公司信息披露的范围/195
五、控股公司虚假陈述的民事责任/202
小结/215
结语/216
参考资料/217
后记/227
精彩书摘
传统公司法建立在单个公司的独立命题之上,假定公司之间彼此独立、互不参股,也不存在管理人员连锁以及其他任何利益关联。①但是,在现代企业大量联合的背景下,传统公司已逐渐异变为复合商业机构中纯粹的组织工具,所发挥的只是复合公司体中成员细胞的作用,这一变化标志着公司法古典文本面临着巨大的危机。如何重塑控股公司与从属公司及其少数股东、债权人的法律关系,构建集团内部新的利益平衡成为立法者无法回避的现实问题。从20世纪30年代以来,各国立法、司法界都在总结有关控股公司的法律规则。但是,迄今为止,没有任何一个国家就此专门立法。有关控股公司的法律规范散见于公司法、证券法及相关法律规范中。笔者在此对主要国家控股公司的立法演变作一简要回顾。1.美国控股公司立法的演变
1882年在美国出现世界经济史上第一个托拉斯,即由洛克菲勒设立的标准石油信托公司。随着反托拉斯运动的进行,托拉斯逐渐改组为控股公司。1888年,新泽西州开始承认控股公司。1899年,美国出现第一家正式的控股公司,即标准石油新泽西。美国的企业集团及控股公司的发展,主要是通过自由市场经济下的公司并购行为实现的。19世纪90年代末开始,美国历史上经历的五次兼并浪潮,使控股公司从家族控制开始逐渐发展壮大为超级巨型的控股公司。
受控股公司规模化发展的影响,美国许多州立法(比如新泽西州公司法和宾西法尼亚州公司法)都开始将控股公司纳入公司法调整的范畴之内;美国法律协会起草的《公司治理原则:分析与建议》(Prineiples of cotporation Govel’nance:Analysis and Recommendations)有关控股公司的明确规定,也对许多州的公司法律实践产生积极影响;除此之外,美国1933年《证券法》、1934年《证券交易法》、1935年《公共产业控股公司法》、1940年《投资公司法》、1956年《银行控股公司法案》及其修正案、美国《金融现代化法案》等。
前言/序言
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